Resolução CMN nº 5.343/2026: um abalo profundo na indústria de Special Situations e Legal Claims (financiamento de litígios) no Brasil

Publicado em 1/10/2026

Por Bruna Silveira de Souza, advogada da Neves Advogados Associados.

O Banco Central do Brasil, alterou a Resolução CVM 240, que flexibilizava as regras de investimento de FIDCs em créditos de empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, através da resolução CMN nº 5.343/2026.

1. FOCO EM CRÉDITOS JUDICIAIS (RESOLUÇÃO CMN Nº 5.343/2026)

Aprovada em setembro de 2026, a norma altera regras da Resolução 2.907/2001 para endurecer a atuação de FIDCs e FIC-FIDCs em ativos ligados a litígios:

PROIBIÇÃO DE NOVAS COMPRAS: A partir de 13 de outubro de 2026, fica vedada a aquisição (direta ou indireta) de direitos ou expectativas de direitos de ações judiciais ou arbitragens que ainda não tenham liquidez, certeza e exigibilidade definitivas.

REGRAS PARA O ESTOQUE ATUAL: Fundos que já possuem esses créditos não precisam vendê-los, mas devem seguir novas exigências de precificação, auditoria independente, reavaliação e divulgação mensal a partir de 4 de janeiro de 2027.

OBJETIVO: Reduzir vulnerabilidades, riscos de precificação incerta e manipulação no mercado de capitais.

De acordo com a Resolução CMN nº 5.343/2026, os créditos decorrentes de litígios devem apresentar liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo para serem elegíveis. A norma estabelece requisitos cumulativos específicos para créditos judiciais e procedimentos arbitrais, além de vedar aplicações indiretas em ativos vinculados a litígios sem trânsito em julgado.

2. PARALISIA DE OPERAÇÕES E REDESENHO DE TESES

PAUSA EM M&A E “DEALS” EM ANDAMENTO: Como a vedação a novos aportes passa a valer em 13 de outubro de 2026, operações que não puderem ser concluídas a tempo estão sendo sumariamente abandonadas ou pausadas.

COMPRESSÃO DE RETORNOS: Ao empurrar a elegibilidade dos créditos para a fase pós-trânsito em julgado, o prêmio de risco que os fundos capturavam ao entrar no início ou meio do litígio desaparece. O retorno econômico das teses jurídicas ficará significativamente mais comprimido.

3. PESADELO DE GOVERNANÇA E CUSTOS OPERACIONAIS NO ESTOQUE

Para os cerca de R$ 35,2 bilhões em créditos judiciais que já estavam nas carteiras dos FIDCs em julho de 2026, os gestores enfrentarão uma carga operacional pesada a partir de 4 de janeiro de 2027:

PRECIFICAÇÃO MONITORADA: Gestores terão de reavaliar os ativos imediatamente sempre que houver qualquer decisão relevante no processo judicial.

AUDITORIA E TRANSPARÊNCIA MENSAL: Será obrigatório contratar auditoria independente para chancelar os modelos de precificação. Além disso, os fundos precisarão reportar mensalmente um relatório eletrônico estruturado identificando os números dos processos, juízos, cedentes e cadeias de cessões.

4. RASTREAMENTO DE EXPOSIÇÕES INDIRETAS (LOOK-THROUGH)

-A norma explicitamente proíbe caminhos indiretos (como derivativos, Certificados de Recebíveis ou cotas de outros veículos no exterior que possuam esses litígios de risco).

-Operacionalmente, os gestores e administradores de FIDCs terão de aplicar uma diligência de look-through rigorosa em todas as estruturas para garantir que nenhum ativo financeiro colateral dependa de fluxos de processos sem decisão definitiva.

A Resolução CMN nº 5.343/2026 redefine estruturalmente o mercado de special situations no Brasil ao proibir que FIDCs adquiram novos créditos judiciais ou arbitrais sem decisão definitiva (trânsito em julgado) a partir de outubro de 2026. Para o estoque bilionário já existente, a norma impõe severas obrigações de governança, auditoria e precificação com vigência em janeiro de 2027.

Na prática, a medida extingue o modelo tradicional de financiamento de litígios de alto risco por meio de fundos regulados, forçando gestores a redesenhar suas teses e a migrar essas operações estruturadas para veículos societários privados (como S/As fechadas) fora do ecossistema de fundos de investimento.

Vamos aguardar os impactos jurídicos nos tribunais sobre tal decisão e sua aplicação prática, uma vez que, altera substancialmente o mercado gerando incertezas jurídicas.